België zet de Women on Boards-richtlijn om: nieuwe stap naar een evenwichtiger bestuur

De richtlijn verplicht de lidstaten om maatregelen te nemen die leiden tot een evenwichtiger samenstelling van de bestuursorganen van beursgenoteerde vennootschappen. Daarbij wordt niet uitsluitend ingezet op quota, maar ook op objectieve selectieprocedures, transparantie en rapportering.

België als Europese voortrekker

België beschikt reeds sinds de wet van 28 juli 2011 over een wettelijke genderquotaregeling voor beursgenoteerde vennootschappen, autonome overheidsbedrijven en de Nationale Loterij. Deze regeling verplicht dat minstens één derde van de leden van de raad van bestuur tot het ondervertegenwoordigde geslacht behoort.

De resultaten van deze regelgeving zijn duidelijk zichtbaar. In 2024 voldeed meer dan 93% van de beursgenoteerde ondernemingen aan de wettelijke quota en bedraagt het aandeel vrouwelijke bestuurders ongeveer 37%. België behoort daarmee tot de Europese koplopers op het vlak van genderdiversiteit in raden van bestuur.

Deze positieve evolutie beperkt zich echter voornamelijk tot de raden van bestuur. In het uitvoerend management blijft de vertegenwoordiging van vrouwen aanzienlijk lager. Gemiddeld bestaat slechts ongeveer één vijfde van de leden van de directiecomités uit vrouwen, terwijl verschillende ondernemingen nog steeds uitsluitend of bijna uitsluitend door mannen worden geleid. De grootste uitdaging situeert zich vandaag dan ook niet langer in de raad van bestuur, maar binnen de dagelijkse leiding van ondernemingen.

Wat schrijft de Europese richtlijn voor ?

De Women on Boards-richtlijn laat de lidstaten de keuze tussen twee alternatieve doelstellingen. Zij kunnen ervoor kiezen dat minstens 40% van de niet-uitvoerende bestuurders tot het ondervertegenwoordigde geslacht behoort, of dat minstens 33% van alle bestuursfuncties, zowel uitvoerende als niet-uitvoerende, wordt ingevuld door het ondervertegenwoordigde geslacht.

Om deze doelstellingen te realiseren, verplicht de richtlijn de lidstaten onder meer om:

• transparante en objectieve benoemingsprocedures in te voeren;
• vooraf vastgestelde selectiecriteria te hanteren;
• kandidaten op basis van hun verdiensten te beoordelen;
• de rapportering over genderdiversiteit te versterken.

De richtlijn wil daarmee niet alleen een bepaald percentage vrouwelijke bestuurders bereiken, maar ook verzekeren dat benoemingsprocedures op een transparante en niet-discriminerende wijze verlopen.

De Belgische omzetting

Het Belgische voorontwerp sluit grotendeels aan bij het bestaande wettelijke kader en voert voornamelijk procedurele en rapporteringsverplichtingen in.

Voor beursgenoteerde vennootschappen wordt een transparante benoemingsprocedure ingevoerd die gebaseerd is op vooraf vastgestelde objectieve selectiecriteria. Daarnaast worden de verplichtingen inzake corporate governance uitgebreid. Indien een onderneming de toepasselijke genderquota niet haalt, zal zij in haar verklaring inzake deugdelijk bestuur moeten toelichten waarom de doelstelling niet werd bereikt, welke maatregelen worden genomen om dit te verhelpen en of eventuele voordelen verbonden aan bestuursmandaten werden geschorst.

Daarnaast wordt de bestaande quotaregeling uitgebreid naar de directieraad van vennootschappen die een duaal bestuursmodel hanteren. Voor autonome overheidsbedrijven wordt bovendien voorzien dat de gendervereisten niet langer uitsluitend gelden voor de raad van bestuur, maar ook voor het uitvoerend management.

Management?

Hoewel het voorontwerp de doelstellingen van de richtlijn onderschrijft, kan worden betwijfeld of de gekozen omzetting voldoende ver reikt. De Belgische vennootschapspraktijk wordt immers gedomineerd door het monistisch bestuursmodel: meer dan 94% van de beursgenoteerde ondernemingen beschikt uitsluitend over een raad van bestuur, terwijl het uitvoerend management geen formeel vennootschapsorgaan vormt.

Doordat de uitbreiding van de wettelijke quota enkel betrekking heeft op de directieraad binnen een duaal bestuursmodel, blijft het merendeel van de uitvoerende managementfuncties buiten het toepassingsgebied van de nieuwe regeling. Nochtans blijkt net daar de genderongelijkheid vandaag het grootst te zijn. Hierdoor bestaat het risico dat ondernemingen met een monistische bestuursstructuur nauwelijks worden aangespoord om ook op het niveau van het uitvoerend management werk te maken van een evenwichtige vertegenwoordiging.

Soft Law

Tegen deze achtergrond wordt gepleit voor een ruimere benadering, waarbij de wettelijke regeling wordt aangevuld met soft law, in het bijzonder via de Belgische Corporate Governance Code.

Een dergelijke aanpak zou beursgenoteerde ondernemingen ertoe aanzetten om ook voor hun uitvoerend management concrete diversiteitsdoelstellingen vast te leggen, hierover jaarlijks te rapporteren en een gendergelijkheidsplan uit te werken met meetbare doelstellingen en periodieke evaluaties. Op die manier zouden alle beursgenoteerde ondernemingen op gelijke wijze worden behandeld, ongeacht hun bestuursstructuur, terwijl tegelijk voldoende flexibiliteit behouden blijft om rekening te houden met de specifieke governance van iedere onderneming.

Besluit

Met de omzetting van de Women on Boards-richtlijn zet België een belangrijke volgende stap in de verdere bevordering van genderdiversiteit binnen beursgenoteerde ondernemingen. Naast de bestaande quota legt de nieuwe regelgeving een grotere nadruk op transparante benoemingsprocedures, rapportering en een doordacht diversiteitsbeleid. Tegelijk blijft de vraag bestaan hoe de vertegenwoordiging van vrouwen in het uitvoerend management verder kan worden versterkt, nu de grootste genderkloof zich precies op dat niveau situeert.

Ondernemingen doen er goed aan tijdig na te gaan of hun governance- en benoemingsprocedures beantwoorden aan de nieuwe wettelijke vereisten en of bijkomende aanpassingen aan hun interne processen, corporate governance-documentatie of rapportering noodzakelijk zijn.

Andersen volgt deze ontwikkelingen van nabij en staat ondernemingen, bestuurders en aandeelhouders graag bij met advies over de impact van de nieuwe regelgeving. Wij ondersteunen onder meer bij de beoordeling van de toepasselijke verplichtingen, de implementatie van conforme benoemingsprocedures, de actualisering van corporate governance-documentatie en de naleving van de nieuwe rapporteringsvereisten.

Mocht u vragen hebben over de gevolgen van de omzetting voor uw onderneming, dan staan onze specialisten Corporate & Business Law u graag te woord.